- Använd tiden under den tidiga fasen av transaktionsprocessen till att läsa in informationen om målföretaget. En intern och förutsättningslös företagsbesiktning, med eller utan hjälp från externa rådgivare, hjälper säljaren att identifiera eventuella risker och problem. Sådana iakttagelser kan även upptäckas av köparen i den ingående företagsbesiktning som köparen genomför. Säljaren bör inte hamna i en situation där man överraskas av köparbesiktningens iakttagelser. Istället ska det för varje potentiell risk finnas förberedda motargument och bevisning.
- Börja förbereda besiktning och datarum redan innan en formell informationsförfrågan har kommit från köparsidan. Att leta upp och strukturera informationen kommer vara en positiv övning för målföretagets organisation och mentala förberedelse inför transaktionen. En del av dokumentationen är troligen inte uppdaterad och kan behöva stämmas av med externa arkiv och organisationer. Förberedelsen av informationen förkortar besiktningsprocessen.
- Se till att det inför förhandlingarna med köparen finns en grundläggande och genomarbetad företagsvärdering som visar ett marknadsvärde för målföretaget. En tydlig uppfattning om värdet motverkar att priset senare kommer att avvika från värdet på grund av förhandlingskompromisser i kölvattnet av besiktningen. Värderingen av företaget har betydelse för värderingen av iakttagelser från företagsbesiktningen. En auktionsprocess där köparkandidaterna sätter spannet för värdet genom sina bud ersätter inte en beroende företagsvärdering.
- Överväg noga när informationen ska släppas. Det kan vara fördelaktigt att släppa information i två eller tre steg, beroende på materialets känslighetsgrad och köparens uppvisade engagemang för slutförandet av transaktionen.
- Viss information kan delges i bristdeklarationen istället för att lämnas ut som kopior eller skriftliga beskrivningar. Räkna med att undantagen från garantierna kommer att få en prispåverkan.
- Se till att särskilt känslig information endast granskas av särskilda oberoende besiktningsgrupper (clean teams) som arbetar självständigt i förhållande till de övriga besiktningskonsulterna. Informationen får inte spridas till personer som är involverade i köparföretagets marknadsförings- och försäljningsaktiviteter förrän efter tillträdet.
- Var noggrann med att samtliga involverade aktörer i transaktionen och besiktningen är bundna av sekretessvillkor. Om det är nödvändigt kan separata sekretessavtal eller sekretessförbindelser behövas.
- Var öppen och tillmötesgående mot både köparen och besiktningskonsulterna. På ett grundläggande plan har de samma ambition som säljaren, det vill säga att företagsförvärvet ska genomföras. För säljaren är en företagsbesiktning ett tillfälle att presentera målföretaget i positiv dager och engagera köparsidan i företagets framtida utveckling. Köparen kommer reagera negativt och det kommer att krävas mer tidsödande besiktning om säljaren är hemlighetsfull och defensiv i informationslämnandet. Tänk på att köparen rättsligt sett kommer få det svårare att hävda garantibrister om han eller hon fått information eller dokumentation om omständigheterna i företagsbesiktningen.
- Var uppriktig mot köparsidan rörande de existerande väsentliga riskerna i målföretagets verksamhet. Om riskerna inte analyseras eller värderas ordentligt under besiktningen hotar svåra förhandlingar efter transaktionen eller rättsligt efterspel. Det är sannolikt att detta är mer kostsamt än att under transaktionsprocessen göra köparen uppmärksam på risken genom exempelvis en notering i säljarens bristdeklaration och låta bristen värderas i förhandlingen av köpeskilling eller hanteras genom övriga avtalsvillkor.
- Förbered målföretagets ledning och andra involverade anställda på transaktionen och företagsbesiktningen. Om de är oerfarna av processen är det ofta en fördel att de blivit införstådda med transaktionens syfte och moment så att de kan vara delaktiga på ett professionellt och bidragande sätt. Det finns en risk i att lojaliteten hos målföretagets medarbetare svänger till köparens fördel under processen, varför det är viktigt att vara i ständig kontakt med målföretaget och informera dem om den senaste utvecklingen. Undvik att köparsidan får vägleda medarbetarna i processen och bära meddelanden om förändrade förutsättningar i transaktionen. Målföretaget bör hela tiden ha en kontaktperson hos säljaren som är redo att svara på frågor och ta beslut om informationslämnandet.
- Överväg om säljaren ska införa särskilda kontraktuella lösningar för att främja medarbetarnas lojalitet utöver det som redan gäller enligt lag och anställningsavtal. De innebär dock ofta snedvridande ekonomiska incitament som kan störa transaktionsprocessen. Sådana avtalslösningar bör användas med försiktighet eftersom de kan stimulera till beteenden som strider mot lag och överenskommelser. Se framåt under besiktningsprocessen och hjälp köparsidan att förstå hur överföringen av målföretaget från säljaren till köparen ska gå till. Det ligger i säljarens intresse att överföringen går så snabbt och smidigt som möjligt utan värdeförluster.
- Att genomgå en företagsbesiktning är inte negativt eller skadligt, vare sig för säljaren eller för målföretaget. Det är snarast ett tillfälle till att tydliggöra målföretagets värde och affärsverksamhet i samarbete med professionella rådgivare. Att ta fram information och strukturera den på ett sätt som en investerare vill se den samt förklara affärsprocesser och -modell är en viktig erfarenhet oavsett om transaktionen genomförs eller inte.
due diligence på svenska