Riktlinjer för köparföretaget – Företagsbesiktning.se

Upphandling

Förbered upphandlingen genom att på egen hand ställa upp målsättningar för företagsbesiktningen, dess funktion i det egna företaget och transaktionsprocessen. Vad vill ni uppnå med företagsbesiktningen? Vilka är förväntningarna på relationerna till besiktningsgruppen och dess prestationer?
Överväg vilken storlek på rådgivare som bäst passar behoven. Ett större besiktningsföretag har många gånger fler organisationsnivåer vilket kan försvåra samarbetet med köparen eftersom kontaktmöjligheter och enkelhet i arbetet blir lidande. Å andra sidan är större besiktningsföretag ofta det enda alternativet för leverans av större internationellt förgrenade besiktningsprojekt.
Är det möjligt att en multidisciplinär leverantör som kan täcka in flera besiktningsbehov? Ju fler besiktningsföretag som är involverade desto mer splittrad blir bilden av målföretaget. Variationerna i kvalitet och metod kan försvåra besluten i transaktionsprocessen. Varje besiktningsgrupp får endast en begränsad insikt i företagets förhållanden och blir dessutom tvingad göra en viss del överlappande granskning för att kunna utföra sitt arbete, vilket totalt sett fördyrar besiktningsprojektet.
Avsätt ordentligt med tid för att identifiera och upphandla besiktningskonsulter. Arbetet kan börja redan när det finns diskussioner om förvärv eller om köparföretaget har företagsförvärv som en uttalad möjlighet i sin affärsplan. Be om rekommendationer från affärsbekanta eller rådgivare.
Se till att besiktningsleverantören kan vara behjälplig under hela transaktionsprocessen, det vill säga även vid förhandling, avtalsskrivning och strukturering. Detta gäller inte bara i form av tillgänglig tid utan även kompetensmässigt. Om leverantören dessutom finns att tillgå efter tillträdet kan integrationsarbetet göras effektivare. Den kunskap och förtroende som besiktningsgruppen upparbetat under företagsbesiktningen kan därmed utnyttjas i maximalt.
Undvik att anlita besiktningskonsulter som inte har erfarenhet av företagsbesiktning. Be dina besiktningskonsulter om referenser och kontakta ett par gamla klienter, till exempel de två senaste besiktningsklienterna. Företagsbesiktningen fragmenteras kontinuerligt. Många mindre konsulter har förvisso kompetens och möjlighet att genomföra arbetet men inte den transaktionserfarenhet som krävs för att tillse att projektet utförs på ett effektivt och tillförlitligt sätt. Det är många gånger fördelaktigt att besiktningskonsulten tidigare har genomfört företagsbesiktning i den specifika branschen, men det föranleder extra uppmärksamhet på intressekonflikter.
Var vaksam på att leverantören kan vara jävig till följd av tidigare eller pågående uppdrag för säljaren, målföretaget eller andra intressenter. Eftersom koncentrationen i revisions-, bank- och advokatbranschen är förhållandevis hög är det vanligt att det finns bindningar – personliga eller affärsmässiga – som kan påverka kvaliteten i konsultens arbete. Det är lämpligt att inledningsvis ställa frågor och begära försäkringar om att lojalitetskonflikter inte föreligger. Begär en uttrycklig bekräftelse på att en undersökning av intressekonflikter genomförts och att inga sådana föreligger.
I många fall är leverantörerna villiga att åta sig uppdrag trots att de har uppdrag för en annan part under förevändning att de har ”vattentäta skott” mellan avdelningar och projektgrupper, men detta ska bara accepteras i nödfall.
Försök lära känna personen bakom den professionella rollen. Transaktioner är ofta långa processer med intensivt arbete i små slutna grupper. Under sådana förutsättningar är det viktigt att beställaren och rådgivaren inte bara fungerar professionellt utan även socialt. En rådgivare kan vara för formalistisk och för intresserad av att skydda sitt eget skinn för att fungera i besiktningsprocessen på ett praktiskt plan. Besiktningskonsulten uppfattas många gånger som köparens ambassadör ute hos målföretaget.
Hur kan personerna i besiktningsgruppen tänkas fungera i samarbetet med målföretaget? Kan de representera köparen bland målföretagets medarbetare och ledning? Små ägarledda företag utanför storstäderna har sällan inblick i den strikta form och metod som krävs. I mindre transaktioner med ägarledda företag behöver besiktningskonsulterna vara extra smidiga och lösningsorienterade; formalism och överdriven detaljfokusering kan motverka syftet med besiktningen och transaktionen i stort. Välj en byrå efter vilka kunder de vanligtvis arbetar med. Stora multinationella transaktioner kräver erfarenhet av den typen av uppdrag, vilka ofta är formella och tungrodda processer.

Styrning

Vänta inte med att beställa företagsbesiktning, eller avropa uppdraget, till sista stund. Besiktningsföretag har förvisso beredskap för att snabbt och flexibelt sätta ihop arbetsgrupper men de är också tvingade att besätta de konkreta uppdrag de har. Beställare är vanligen inte villiga att betala för att ha en arbetsgrupp väntande på ett uppdrag. Det är inte ovanligt att behöva vänta ett par veckor på att få genomföra en besiktning som inte är förannonserad.
Se till att besiktningsföretaget har ett enkelt sätt att nå hela besiktningsgruppen för att snabbt meddela er med samtliga involverade personer. Det sker företrädesvis genom att besiktningsföretaget lägger upp en specifik e-postadress för uppdraget där alla involverade konsulter ingår, till exempel uppdragvallmo@revisionsbyrån. se eller projectwizard@advokatbyrån.se. Samtidigt är viktig att inte överbelamra involverade personers postlådor med information som de inte vet om de måste ta del av. Det kan vara lämpligt att peka ut primär adressat redan i rubrik eller hälsningsfras: ”Till ansvarig för immaterialrättsliga frågor (övriga endast för information)!” eller ”Hej Agneta! (med kopia till Madeleine och Viktor för information)”
Begär och uppmuntra att besiktningsgrupper bestående av medarbetare från olika håll ska vara ett sammansvetsat lag och ha upparbetade kommunikationsvägar. Detta kräver en större arbetsinsats från köparen eller dess rådgivare i form av projektledning. Ett smidigare alternativ kan vara att anlita en huvudleverantör (till exempel en revisionsbyrå) och låta denna upphandla underleverantörer genom sina upparbetade kontakter. På detta vis bildas en besiktningsgrupp med etablerade kommunikationskanaler och tydlig projekthierarki.

Övriga riktlinjer

Förklara för säljaren i samband med de inledande diskussionerna om exklusivitet och period för besiktningen att besiktningen börjar först då all information erhållits. Så länge informationen inte är komplett kan inte besiktningskonsulterna påbörja sittarbete varför tidsplanen måste förskjutas om informationslämnandet blir försenat.
Redan i avsiktsförklaringen måste det finnas väl tilltagen tid för företagsbesiktningen, vanligtvis i form av en exklusivitetsbestämmelse. I en transaktion av medelstor omfattning bör man se till att det finns åtminstone tre veckor, men gärna ett par månader, för besiktning och slutförhandling. Ifall identifiering och upphandling inte är förberedd måste ytterligare ett par veckor adderas. Besiktningen kan identifiera risker vilka kan åtgärdas före slutandet av köpavtalet men detta kommer också kräva tid.
Läs noga igenom uppdragsbrevet. Där står bland annat vad som ingår och vad som inte ingår i besiktningen. Tänk på att det är en hel del som inte är inkluderat; finns det några skäl att utöka besiktningsområdet eller anlita ytterligare en specialist för en särskilt besiktning?
Delta i möjligaste mån vid besiktningen och var aktiv genom hela processen. Det är inte bara viktigt att köparen styr och kontrollerar besiktningskonsulterna. Det är även en lärorik process rörande företagsförvärv i allmänhet samt en viktig kunskapsinhämtning för den senare förståelsen och styrningen av det specifika målföretaget.
Var affärsmässig gällande arvodet för besiktningen. Företagsförvärv är ofta en väsentlig och riskfylld transaktion för köparföretag, kanske helt avgörande för framtiden. Besiktningens arvode är i förhållande till affärens betydelse en begränsad kostnad. Besiktningen har många fördelar som inte går att mäta; till exempel säljare och målföretag som vet om att det ska göras en besiktning kommer vara mera noggranna med fakta, målsättningar för transaktionen stäms av med professionella rådgivare, inblandade intressenter förstår att transaktionen är väl genomarbetad och så vidare.
Skjut inte budbäraren! Besiktningskonsulterna kommer i många fall hitta risker och problem i transaktionen som inte köparföretaget tagit höjd för och som kanske rubbar planerna som redan håller på att realiseras. De är anlitade för just detta. Besiktningskonsulterna kan i många fall låta negativa – de har fokus på nackdelarna och inte på fördelarna av affären – men de fungerar som en motvikt och ett test av köparföretagets positiva förväntningar på transaktionen. Ett viktigt syfte med en besiktning är att motverka att några få positiva egenskaper påverkar hela affären.
Om besiktningsresultatet visar att målföretaget inte motsvarar förväntningarna kan det vara ett bättre alternativ att inte genomföra en affär än att försöka hitta lösningar som fördelar mer risk till säljaren. Kontraktslösningar är inte lika bra som affärsmässiga lösningar. En affär där köparen på förhand ser att den kommer leda till konflikter och rättsprocesser är bäst att inte genomföra. Att vara låst till en rättsprocess under månader eller år kommer inte vara bra för marknadspositionen eller affärsutvecklingen.
Företagsbesiktningen ska inte vara den tidpunkt då köparföretaget bestämmer sig för att köpa målföretaget, det beslutet ska ha tagits innan. Besiktningen är en dyr och krävande övning för alla inblandade vilken inte ska inledas om inte köparen är övertygad om att företagsförvärvet kommer att vara till gagn för köparföretaget. Att besiktningen leder till att transaktionen avbryts är ett undantagsfall. De slutliga beslutet om att genomföra företagsförvärvet är en bekräftelse på att företagsledningen varit på rätt spår från början och kunnat hantera de risker besiktningen blottlagt.